Gesellschaftsrecht
Gesellschaftsrecht
1. Zum Ausschluss eines Gesellschafters-Geschäftsführers einer GbR
Urteil des BGH vom 07.02.2012, Az: II ZR 230/09
Der BGH hat entschieden, dass ein Gesellschafter (-Geschäftsführer) einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts wegen des Grundsatzes, dass niemand Richter in eigener Sache sein kann, einem Stimmverbot, wenn Beschlussgegenstand ein pflichtwidriges Unterlassen eines Mitgeschäftsführers ist, dass beiden als Geschäftsführer aufgrund übereinstimmender Verhaltensweisen in gleicher Weise angelastet wird, unterliege. Dies gelte auch dann, wenn beide das Unterlassen von Maßnahmen nicht miteinander abgestimmt haben.
2. Teilung von Geschäftsanteilen in der GmbH
BGH, Urteil vom 17.12.2013, - II ZR 21/12 –
Der BGH hat entschieden, dass die Teilung eines Geschäftsanteils weiterhin durch Veräußerung mit Zustimmung der Gesellschafter möglich ist, soweit der Gesellschaftsvertrag keine gegenteilige Regelung enthält. Zur Bestimmtheit der Teilung genügt es in diesem Fall, wenn in der Zustimmungserklärung auf die Teilungserklärung im Veräußerungs- oder Abtretungsvertrag Bezug genommen wird, in der der geteilte Geschäftsanteil, die neuen Geschäftsanteile und ihre Nennbeträge bestimmt sind. Der Geschäftsführer ist zu einer Korrektur einer unrichtigen, vom Notar nach § 40 Abs. 2 S. 1 GmbHG eingereichten Gesellschafterliste befugt.
3. Keine Haftungsbegrenzung durch Zusatz „GbR GmbH“
OLG Hamm, Urteil vom 15.07.2011, - 19 U 12/11 –
(Architekten und Ingenieure)
Den Gesellschaftern einer Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR) ist es nicht ohne weiteres möglich, ihre Haftung auf das Gesellschaftsvermögen zu beschränken. Eine solche Beschränkung ist vielmehr nur im Wege einer individuell mit dem Architekten getroffenen Vereinbarung möglich. Die bloße Kenntnis des Architekten, dass eine solche Beschränkung gewollt ist, reicht nach Auffassung des OLG Hamm nicht aus.
4. Durchsetzungssperre bei Auseinandersetzung einer GbR
Nach gefestigter Rechtsprechung des BundesgerichtshofS (BGH) ist es den einzelnen Gesellschaftern einer GbR im Falle der Auflösung der Gesellschaft nicht möglich, einzelne Ansprüche gegenüber der GbR durchzusetzen. Vielmehr werden diese einzelnen Ansprüche unselbständige Rechnungsposten und fließen in eine Schlussrechnung ein. Aufgrund dieser Schlussrechnung erfolgt dann die Auseinandersetzung zwischen den einzelnen Gesellschaftern.
Der BGH hat in seinem Urteil vom 17.05.2011, Az: II ZR 285/09, dieses Prinzip der Durchsetzungssperre nochmals konkretisiert. Er stelle fest, dass es den einzelnen Gesellschaftern nicht nur versagt ist, einzelne Ansprüche im Rahmen der Auseinandersetzung gegenüber der GbR durchzusetzen. Diese sogenannte Durchsetzungssperre gelte auch bei der Geltendmachung von Forderungen gegenüber Mitgesellschaftern. Einzelne Gesellschafter einer GbR haften zwar gemäß § 128 HGB analog für die Verbindlichkeiten der GbR. Nach den Ausführungen des BGH dürfen sich jedoch die einzelnen Gesellschafter einer GbR im Rahmen der Auseinandersetzung mit einem anderen Gesellschafter – genauso wie die Gesellschaft selbst – auf die Durchsetzungssperre berufen. Der BGH ist weiterhin der Auffassung, dass diese sogenannte Durchsetzungssperre auch nicht durch eine Fälligkeitsregelung für den Abfindungsanspruch durchbrochen werde.